皇氏集团:关于对挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权关注函回复的公告

证券代码: 002329 证券简称:皇氏集团 通知布告编号: 2018 – 045

本公司及董事会全体成员包管消息披露的内容实在、精确、完整,没有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏。

1、 截至目前徐蕾蕾持有公司股份 22,640,630 股,被质押冻结的股份 22,630,767股,因为被质押冻结的股份涉及严重资产重组业绩许诺股份弥补,有可能呈现股份被质押冻结后股份数量不足影响利润弥补的风险。

2、公司已就徐蕾蕾未完成业绩许诺事项提出诉讼,申请法院对徐蕾蕾及其配头名下公司股份及其他资产进行财富保全,因为相关房产司法查封前均设置了典质,典质涉及的债权为 2,900 万元,有可能呈现相关房产价值不克不及笼盖现金弥补金额,给公司的追偿形成风险。

皇氏集团:关于对挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权关注函回复的公告

3、鉴于案件尚未开庭审理,该诉讼的处理体例、处理时间和最终的成果尚具有不确定性,为此徐蕾蕾业绩许诺的履约尚具有必然的风险。

4、 公司收购盛世烈日总的买卖对价为 78,000 万元,此中以现金体例领取12,303 万元, 以股份形式领取 65,697 万元。 2015 年 10 月,公司利用部门募集资金共计 8,000 万元对盛世烈日进行增资, 即公司收入的总成本为 86,000 万元。本次盛世烈日经评估后的股东全数权益价值为 81,216。28 万元, 本次公司挂牌出让盛世烈日股权价钱参考评估值确定为 81,216。28 万元,低于收购总成本。

皇氏集团股份无限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 5 月 9 日 收到深圳证券买卖所出具的《关于对皇氏集团股份无限公司 的关心函》( 中小板关心函【2018】第 147 号)(以下简称“关心函”), 现按照关心函的要求, 对关心函相关事项做出答复并披露如下:

一、 请连系盛世烈日次要营业、运营环境、次要财政数据以及行业情况,申明让渡盛世烈日 100%股权的次要缘由。

盛世烈日次要处置新媒体版权节目整合与宣推、新媒体版权节目刊行、数字电视/IPTV 刊行以及儿童动漫、幼教线上内容的传布及线下衍生品的开辟运营等。目上次要营业形成为典范片库运营。

并购盛世烈日后,公司通过规范盛世烈日的公司的运营办理、连结办理团队不变、加强营业协划一办法进行整合,公司营业布局获得优化,盈利能力获得较大提拔。 2017 年,因为新剧收集版权价钱飙升以及视频平台采购模式的变化,极端挤压了新剧收集版权分销刊行利润空间,公司暂停了新剧刊行营业,转而操纵堆集的片库资本,拓展片库刊行营业,取得了较好的成就,片库刊行收入较上年增加了 48% ,成为盛世烈日 2017 年最大收入来历。此外,受政策影响,全数轮播贸易频道被迫关停,公司 NVOD 收入锐减,较客岁同期削减 76%,互联网电视及挪动运营商合作分成营业也具有分歧程度的下降,多重要素的影响以致盛世烈日 2017 年盈利程度大幅下降。

近年来国度对影视传媒行业加强了行业监管力度, 2017 年各地广电主管机构在岁首年月起头纷纷内部发文,关停各类有线电视轮播频道,遏制频道的贸易化运营,以致盛世烈日原有近二十个省区的 NVOD 轮播频道营业被迫遏制,节目版权运营在告白方面的收入呈现大幅缩减,对其演讲期内的经停业绩发生较大负面影响。

持久以来,国内视频网站不断靠斥巨资买版权,然后卖告白的贸易模式运转。跟着 BAT 对视频网站的收购并加大投入雄厚资金,爱奇艺、优酷和腾讯视频等背靠上千亿市值的互联网企业构成了国内支流视频网站的三巨头合作款式,并进一步开展了“烧钱模式”。在此合作款式下,资金实力相对较弱的大量中小型的视频网站消亡或者被并购,进一步挤压了盛世烈日的下流市场空间。

3、 新剧收集版权价钱飙升以及视频平台采购模式的变化, 很大程度上挤压了新剧收集版权分销刊行利润空间

近年来因为演员、 IP 版权、道具布景等制造成本的上升,影视剧的新媒体版权采购成本也随之急剧上升,近几年支流电视剧收集版权价钱如下:

可见此刻新剧的新媒体版权动辄几亿元,整个行业演变成了一个本钱驱动型的营业,间接导致了新媒体版权运营企业的运营成本及融资费用急剧上升。

针对上述政策及行业情况变化环境,盛世烈日自 2017 年下半年起,逐渐将公司计谋转入优良典范国语片库内容运营及分销方面,基于既往堆集的片库资本,不竭添加优良片库采购力度,操纵本身劣势采用按类型精准全体发卖的体例,向互联网、有线电视运营商、电信运营商、 OTT 运营商、挪动运营商、海外市场供给优良的典范国语片库内容。盛世烈日凭仗多年堆集的大量客户资本以及片库资本, 2017 年的计谋转型确实取得了必然的成效,但为了确保转型成功,盛世烈日仍需不菲的资金投入,跟着目前融资情况的变化及融资成本的上升,虽然在公司的增信办法下,财政融资能力有所加强,但次要仍是依托本身运营进行滚动成长。相对 BAT 在动辄数百亿元的采购投资,公司融资能力较弱,融资成本较高,盛世烈日此后的运营成长具有必然的财政风险。

综上所述,影视剧新媒体版权分销及运停业务属于高投入,报答期较长的重资产营业,连系公司的资金实力及投资打算,公司可能无法足额包管盛世烈日此后转型运营的资金需求,因而盛世烈日此后经停业绩具有不确定性,以至有可能成为公司的承担。按照公司“支柱财产+轻资产”运营成长计谋,公司拟调整财产布局,退出报答期较长的高投入项目,集中财力成长支柱财产和电视剧制造刊行及消息办事营业,鼎力提拔资产运营效率最大化,提拔股东投资资产价值最大化。 因而,公司决定让渡盛世烈日 100%股权。

二、按照你公司于 2015 年 7 月 24 日披露的《刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金演讲书(修订稿)》,盛世烈日系你公司刊行股份采办取得,采办价钱为 78,000 万元。此外,你公司于 2015 年 10 月利用募集资金向其增资8,000 万元。请连系取得盛世烈日 100%股权成本,以及此次让渡的评估环境,申明此次股权让渡的订价根据及其合理性。

公司收购盛世烈日的总成本为领取收采办卖对价 78,000 万元。 2015 年 10月,公司利用部门募集资金共计 8,000 万元对盛世烈日进行增资,此次增资后,盛世烈日注册本钱由本来的 686。66 万元增至 8,686。66 万元, 即公司收购盛世烈日的总成本为 86,000 万元。

因 2016 年度运营目标未告竣,徐蕾蕾已于 2017 年 12 月向公司领取 2016年度业绩许诺现金弥补款 3,294。98 万元,该笔款子已计入公司 2017 年度停业外收入。 因盛世烈日未完成 2017 年度业绩许诺,原股东徐蕾蕾应弥补公司股份数量 2,240。53 万股(折合现金为 21,083。40 万元),应弥补现金数 6,753。16 万元,公司在现实收到徐蕾蕾领取的业绩弥补时计入当期停业外收入,会添加当期的收益。因为徐蕾蕾所持股份被质押冻结及采纳响应保全办法的相关房产价值有可能不克不及笼盖现金弥补,公司能否能收到响应业绩弥补另有不确定性,有可能具有无法足额收回的景象。

按照沃克森(北京)国际资产评估无限公司出具的《资产评估演讲》(沃克森评报字(2018)第 0424 号),本次估值采用收益法和市场法两种评估体例,并采用收益法估值成果作为标的资产的最终估值成果。截止评估基准日 2017 年 12月 31 日,盛世烈日股东全数权益账面价值为 50,979。56 万元,在收益法估值后的股东全数权益价值为 81,216。28 万元,增值额为 30,236。72 万元,增值率 59。31% ;市场法评估后的股东全数权益价值为 77,426。86 万元,评估值较账面净资产评估增值 26,447。30 万元,增值率 51。88% 。两种方式评估成果差别的次要缘由是收益法是从企业的将来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的分析获利能力;市场法例是按照与被评估单元不异或类似的可比买卖案例进行比力,为此收益法评估成果能较客观反映被评估单元股东全数权益在评估基准日所表示的市场价值。

综上所述,本次股权让渡挂牌价钱以经具有证券期货从业资历的评估机构的评估成果作为订价根据,评估所选用评估方式恰当,评估结论合理。

三、按照你公司于 2018 年 4 月 28 日披露的《关于北京盛世烈日文化传布无限公司 2017 年度业绩许诺完成环境的申明及道歉通知布告》,盛世烈日 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润及运营收入比例目标均未达到许诺的业绩目标,弥补权利人徐蕾蕾应承担的股份弥补数量为 2,240。53 万股,现金弥补数额为 6,753。16 万元。请申明以下问题:

(一) 截至目前徐蕾蕾业绩许诺弥补的履行环境,如未履行,请弥补申明公司已采纳的办法及拟采纳的办法,以及相关办法的无效性。

皇氏集团:关于对挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权关注函回复的公告

徐蕾蕾共持有公司股份 2,264。06 万股,应弥补股份 2,240。53 万股,其所持股份能够笼盖应弥补股份;应弥补现金 6,753。16 万元,按照徐蕾蕾向公司提交的《现金弥补领取许诺函》,其许诺于 2018 年 12 月 31 日前现金弥补到位。

鉴于徐蕾蕾所持公司股份已质押给东方证券股份无限公司、上海通华贸易保理无限公司,为庇护公司和公司股东(出格是中小股东)的合法好处不受侵害,公司于 2018 年 3 月 16 日向南宁市中级人民法院就盛世烈日原控股股东徐蕾蕾未完成业绩许诺事项提出诉讼,并递交了《民事告状状》,要求徐蕾蕾领取运营收入比例目标弥补款,并保留要求以 1 元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润弥补和资产减值弥补的权力,要求徐蕾蕾之配头对上述债权向被告承担连带了债义务,同时申请法院对徐蕾蕾及其配头名下公司股份及其他资产进行财富保全。南宁市中级人民法院于 2018 年 3 月 21 日向公司发出案件受理通知书,已就本案正式立案。 2018 年 4 月 15 日,公司收到南宁市中级人民法院《财富保全环境奉告书》,该院已于 2018 年 4 月 10 日对徐蕾蕾持有的皇氏集团股份 22,640,630 股在中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司进行了司法冻结,冻结刻日为三年;于 2018 年 4 月 11 日至 12 日, 别离对徐蕾蕾及其配头名下的位于北京的两处房产进行了查封, 此中一套为东城区香饵胡同室第房产,面积为 121。20 ㎡,一套为位于向阳区永安东里的室第房产,面积 395。95 ㎡。按照在房产中介平台查询的成果,该两套房产的价值约为 5,650 万元。据北京市东城区不动产权登记事务核心、北京市向阳区不动产权登记事务核心显示,两处房产均设置了典质,据领会典质涉及的债权为 2,900 万元。 2018 年 4 月 11 日及 4 月 12 日 ,施行法院别离对上述房产进行了司法查封,经反馈,本次查封系属首封, 查封刻日为三年,相关诉讼财富保全工作曾经完成。

公司已对徐蕾蕾所持股份及相关财富进行了司法冻结,但相关房产价值有可能不克不及笼盖现金弥补金额,除上述股份和房产外,公司未控制徐蕾蕾其他财富线索。 在上述股份及现金弥补未实现前,徐蕾蕾的履约仍具有必然的风险。

(二) 在业绩弥补许诺未履行完毕的环境下,公司措置盛世烈日 100%股权的合理性及合规性,能否合适《严重资产重组办理法子》等相关法令律例的划定,以及能否违反前期相关许诺。请律师核查并颁发明白看法。

1、 关于对公司拟挂牌让渡北京盛世烈日文化传布无限公司(以下简称“盛世烈日”) 100%股权的合规性的核查

按照公司与徐蕾蕾签订的《关于刊行股份及领取现金采办资产和谈书之盈利预测弥补和谈书》、《关于刊行股份及领取现金采办资产之盈利预测弥补和谈书之弥补和谈》(以下统称“盈利预测弥补和谈”)的相关商定,徐蕾蕾对盛世烈日2015 年、 2016 年和 2017 年三个会计年度的业绩作出许诺,截止 2017 年 12 月31 日 ,上述业绩许诺期曾经届满,截止本答复出具日,徐蕾蕾尚未履行完毕其业绩弥补许诺。

经本所律师检索《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券刊行办理法子》(以下简称“《证券刊行办理法子》”)、《上市公司严重资产重组办理法子》(以下简称“《严重资产重组办理法子》”),查询中国证券监视办理委员会官网之上市公司监管律例 ()所列示的监管律例和常见问题解答,上述法令律例、常见问题解答中并无关于业绩弥补许诺未履行完毕的环境下禁止让渡标的资产的强制性划定。

本所律师认为,在业绩弥补许诺未履行完毕的环境下,公司让渡盛世烈日的100%股权的行为不违反《证券法》、《证券刊行办理法子》、《严重资产重组办理法子》、《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的划定》等相关法令律例的划定和规范性文件。

2、 公司拟挂牌让渡盛世烈日 100%股权的行为不会导致相关方违反重组业绩许诺

( 1 ) 2015 年 7 月 30 日 ,盛世烈日 100%股权(以下简称“标的资产”)已过户大公司名下,公司在履行相关的内部审批法式后有权对标的资产予以措置,按照公司的通知布告,公司拟在上海结合产权买卖所公开挂牌让渡所持有的盛世烈日100%股权,挂牌价钱参考标的资产评估值确定,上述公开挂牌让渡标的资产的事项曾经通过公司董事会的审议,尚需公司股东大会予以审议。

(2) 按照盈利预测弥补和谈商定,徐蕾蕾对盛世烈日 100%股权的业绩许诺期间为 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度。公司系于业绩许诺期外让渡盛世烈日 100%股权。

(3) 盈利预测弥补和谈并未限制公司在任何环境下措置标的资产,公司让渡盛世烈日 100%股权的行为不违反盈利预测弥补和谈的商定。

(4) 按照盈利预测弥补和谈商定及皇氏集团公开披露消息,业绩许诺期间内, 2016 年、 2017 年盛世烈日的业绩未达到相关许诺目标,徐蕾蕾曾经履行了2016 年度业绩弥补权利。对于 2017 年度业绩弥补,公司已于 2018 年 3 月 16 日向南宁市中级人民法院就未完成业绩许诺事项提出诉讼,要求徐蕾蕾领取运营收入比例目标弥补款并申请了财富保全。截至本答复出具日, 2017 年度业绩弥补许诺尚在履行中。

(5) 虽然业绩弥补许诺尚未履行完毕,但业绩许诺期已竣事,且公司曾经提告状讼要求业绩许诺人履行弥补权利,公司让渡盛世烈日的 100%股权的行为不形成重组方业绩弥补许诺的变动或公司对业绩弥补的放弃。

综上所述,本所律师认为,公司曾经具有了盛世烈日 100% 的股权的所有权,其按照本身运营需要拟让渡盛世烈日 100%股权的行为不会导致相关方违反重组业绩许诺。

(三)按照公司通知布告,徐蕾蕾所持股份处于质押形态,临时无法实施回购登记。此外,对于现金弥补部门,公司董事会同意徐蕾蕾于 2018 年 12 月 31 日前领取。请连系徐蕾蕾所持股票质押环境,申明其履行股份弥补权利的可能性,若不克不及履行,公司拟采纳的进一步办法及无效性;同时,请连系徐蕾蕾的资金情况,申明董事会片面同意徐蕾蕾于 2018 年 12 月 31 日前领取现金弥补款的根据及合理性,以及能否具有严峻损害上市公司好处的风险。请财政参谋核查并颁发明白看法。

中信建投证券股份无限公司(以下简称“中信建投”或“财政参谋”)作为公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金的独立财政参谋,就上述事项进行了核查,并颁发本核查看法如下:

1、连系徐蕾蕾所持股票质押环境,申明其履行股份弥补权利的可能性,若不克不及履行,公司拟采纳的进一步办法及无效性

经核查,截至目前徐蕾蕾持有公司股份 22,640,630 股,被质押冻结的股份22,630,767 股,此中 20,630,767 股质押给东方证券股份无限公司(此中 16,009,954股回采办卖日为 2017 年 11 月 16 日; 5,270,000 股回采办卖日为 2018 年 2 月 9日),融资金额为 13,000 万元(已了偿 1,192 万元,残剩债权 11,808 万元);2,000,000 股质押给上海通华贸易保理无限公司, 回购时间为 2018 年 6 月 29 日。目前上述资金均用于其小我投资及糊口利用。

徐蕾蕾共持有公司股份 2,264。06 万股,应弥补股份 2,240。53 万股,其所持股份能够笼盖应弥补股份;应弥补现金 6,753。16 万元,按照徐蕾蕾向公司提交的《现金弥补领取许诺函》,其许诺于 2018 年 12 月 31 日前现金弥补到位。公司已对徐蕾蕾所持股份及相关财富进行了司法冻结,采纳了响应保全办法。

2018 年 3 月 16 日向南宁市中级人民法院就盛世烈日原控股股东徐蕾蕾未完成业

目标弥补款,并保留要求以 1 元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润弥补和资

级人民法院于 2018 年 3 月 21 日向公司发出案件受理通知书,已就本案正式立案。

2018 年 4 月 15 日,公司收到南宁市中级人民法院《财富保全环境奉告书》,该

登记结算无限义务公司深圳分公司进行了司法冻结,冻结刻日为三年; 于 2018

年 4 月 11 日至 12 日,别离对徐蕾蕾及其配头名下的位于北京的两处房产进行了

查封, 此中一套为东城区香饵胡同室第房产,面积为 121。20 ㎡,一套为位于朝

阳区永安东里的室第房产,面积 395。95 ㎡。按照在房产中介平台查询的成果,

该两套房产的价值约为 5,650 万元。据北京市东城区不动产权登记事务核心、北

产进行了司法查封,经反馈,本次查封系属首封, 查封刻日为三年,相关诉讼财

公司已对徐蕾蕾所持股份及相关财富进行了司法冻结,但相关房产价值有可能不克不及笼盖现金弥补金额,除上述股份和房产外,公司未控制徐蕾蕾其他财富线索。在上述股份及现金弥补未实现前,徐蕾蕾的履约仍具有必然的风险。

①截至目前徐蕾蕾持有公司股份 22,640,630 股,被质押冻结的股份 22,630,767股,因为被质押冻结的股份涉及严重资产重组业绩许诺股份弥补,有可能呈现股份被质押冻结后股份数量不足影响利润弥补的风险。

②公司已就徐蕾蕾未完成业绩许诺事项提出诉讼,申请法院对徐蕾蕾及其配头名下公司股份及其他资产进行财富保全,因为相关房产司法查封前均设置了典质,典质涉及的债权为 2,900 万元,有可能呈现相关房产价值不克不及笼盖现金弥补金额,给公司的追偿形成风险。

③鉴于案件尚未开庭审理,该诉讼的处理体例、处理时间和最终的成果尚具有不确定性,为此徐蕾蕾业绩许诺的履约尚具有必然的风险。

2、连系徐蕾蕾的资金情况,申明董事会片面同意徐蕾蕾于 2018 年 12月 31 日 前领取现金弥补款的根据及合理性,以及能否具有严峻损害上市公司好处的风险

“( 1 ) 本人许诺于 2018 年 12 月 31 日前通过自筹的形式筹集资金领取皇氏集团 6,753。16 万元现金弥补款。

(2)本人许诺切实履行本人做出的按期向皇氏集团领取现金弥补款的许诺,若本人违反该等许诺,本人将从超出许诺刻日的次日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计较资金占用利钱费用,并按每天万分之一缴纳滞纳金,给公司或者股东形成其他丧失的,本情面愿依法承担对公司或者股东的弥补义务。”

经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过,同意徐蕾蕾在上述刻日内履行相关许诺,公司拟将上述议案提交股东大会进一步审议,未损害上市公司好处。

通过与上市公司高管人员、徐蕾蕾等进行交换,查阅相关股份质押和谈、《民事告状状》、《财富保全环境奉告书》财政会计演讲等材料,对上述相关事项进行了核查。

经核查,本独立财政参谋认为:公司已对徐蕾蕾所持股份及相关财富进行了司法冻结,公司采纳了响应保全办法,但仍具有股份被质押冻结后股份数量不足影响利润弥补的风险、相关房产价值有可能不克不及笼盖现金弥补金额的风险、相关诉讼的处理体例、处理时间和最终的成果尚具有不确定性的风险。徐蕾蕾许诺于2018 年 12 月 31 日 前领取现金弥补款的事项曾经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过,后续将提交股东大会进一步审议,未损害上市公司好处。

(四)请申明重组完成后,公司对盛世烈日运营办理环境,出格是盛世烈日在2016 年未完成许诺业绩的环境下,公司董事会对盛世烈日运营办理所采纳的改良办法及其无效性。此外,请申明你公司董事、监事、高管对盛世烈日的经停业绩下滑事项能否尽到勤奋尽责权利,如是,请提出充实、客观的根据;如否,请申明相关内部问责环境。

公司完成对盛世烈日的并购后,公司在加强对其规范化办理之外,公司对烈日董事会进行改选,委派响应董事、监事、财政担任人及风控担任人,次要做好响应计谋决策把控及办理风险、财政风险节制。鉴于仍处于业绩对赌期内 ,为连结其经停业务及办理团队不变性,在运营层面,仍沿用其原有的办理团队,具体运营办理工作仍由徐蕾蕾主抓,响应办法是无效的。

公司在制定对盛世烈日的收购方案时,考虑到版权分销营业后续的成长可能具有的风险及局限性,因而,除了设置响应的利润业绩目标外,将运营目标(即非版权分销营业占比)也设定为业绩对赌的一项环节目标,按照近两年来影视剧版权行业成长环境来看,公司当初对盛世烈日设定的运营目标的查核很具有前瞻性。

公司董事、监事、高管很是关心盛世烈日的成长,特别 2016 年未完成运营收入目标,公司通过盛世烈日董事会、总司理办公会与业绩许诺人徐蕾蕾进行了多次商谈,两边配合查找缘由,寻求处理问题的路径和方式。 截至 2017 岁首年月,盛世烈日于本年度继续加强了媒体渠道的拓展,拓展了 IPTV、各处所台动漫时段、电视剧时段的笼盖,“烈日百市联播网”、与各省广电企业合作的电视剧频道— “烈日剧场”、“烈日动漫”频道等一系列渠道的铺设,大大加强了全体运营实力。按照原定打算,连系盛世烈日进入的一百多家各地市电视频道的运营,其经停业绩特别运营收入将大大提高。

但 2017 年盛世烈日遭遇国度政策及行业情况变化的双重影响, 其所有NVOD 轮播频道营业被迫遏制,加上影视剧版权成本高企,以致经停业务发生大幅下滑。 针对 2017 年碰到的政策及行业市场变化,连系公司现实环境,盛世烈日办理层进行了当真阐发和研究, 公司共同盛世烈日采纳了 以下运营办理办法:

跟着行业政策和行业合作变化的影响,一方面,资金实力雄厚的支流视频网站用新剧独播去抢占用户及流量,实现流量导入获得市场所作劣势;另一方面,各类视频网站运营亟需大量的典范电视剧片库充分内容,满足日益增加的各类型用户的需求,加大向版权运营商采办片库的运营投入。按照保守估量,国内支流视频网站每年都有大额资金投入用于采办典范片库内容,由此也为公司营业转型供给了市场开辟的根本。

盛世烈日自 2017 年下半年起,逐渐将公司计谋转入优良典范国语片库内容运营及分销方面,力求成为国内领先的典范国语片库内容分析供给商。基于既往堆集的片库资本,不竭添加优良片库采购力度,操纵本身劣势采用按类型精准全体发卖的体例,向互联网、有线电视运营商、电信运营商、 OTT 运营商、挪动运营商、海外市场供给优良的典范国语片库内容。此外,公司堆集了大量客户资本,颠末多年的合作,为公司下一步计谋转型奠基了丰硕的客户根本,为经停业绩的稳步提拔供给包管。

3、 基于客户多年来持久慎密的合作关系,积极和客户沟通洽商,以客户的需求定制采购的节目内容,以包管节目内容采购后,快速实现发卖。

公司在积极谋求转型升级的同时,亲近关心行业变化,规避运营风险,盛世烈日朝典范片库运营的转型营业在 2017 年已实施并取得了较好的结果。

四、请连系盛世烈日经停业绩及行业成长示状,以及将来业绩预测等要素,阐发公司让渡盛世烈日 100%股权的对你公司业绩的具体影响,并测算在未让渡的环境下,连系业绩预测,阐发对你公司业绩的影响,并进一步申明此次让渡的合理性。 申明:

按照企业会计原则丧失节制权时点的划定之日确定为措置日,因而,自 2018年 1 月 1 日至措置日之间盛世烈日归属于上市公司的净利润归并计入皇氏集团的2018 年度利润表。假设以 2017 年 12 月 31 日评估值 81,216,28 万元为让渡价, 以2018 年 6 月 30 日为措置日,盛世烈日 2018 年 1-6 月实现的并表净利润 2,000万元, 2018 年度会计处置如下:

抵减后, 让渡盛世烈日对 2018 年皇氏集团归并净利润影响为 0。00 元。

皇氏集团:关于对挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权关注函回复的公告

资金压力,连系公司的资金实力及投资打算,公司可能无法足额包管盛世烈日此后转型运营的资金需求,因而盛世烈日此后经停业绩具有不确定性,以至有可能成为公司的承担;

3、盛世烈日所处的行业情况发生了较大的变化,将来盈利能力具有必然不确定性,如若其经停业绩无法达到预定方针,将有可能给公司带来商誉减值风险。

1、 如 2018 年收到徐蕾蕾向公司弥补股份 22,405,311 股, 公司在现实收到徐蕾蕾股份业绩弥补时计入当期停业外收入, 会添加当期的收益 21,083。40 万元。

2、 如 2018 年收到徐蕾蕾公司弥补现金 6,753。16 万元,公司在现实收到徐蕾蕾领取的业绩弥补时计入当期停业外收入,添加当期的收益 6,753。16 万元。

五、按照《股权让渡通知布告》,截大公告日,公司对盛世烈日享有债务共计 26,430万元,请弥补披露上述债务的具体内容,包罗但不限于发华诞期、金额、刻日、发生缘由等,并申明此次让渡过程中针对该债务的相关放置。

公司于 2015 年 7 月通过资产重组并购盛世烈日 100%股权, 使其成为公司全资子公司。 盛世烈日主营版权运停业务,每年均需要新增投入大量的资金用于采办影视剧新媒体版权。 为协助盛世烈日敏捷做强做大, 公司给盛世烈日响应的资金支撑,由盛世烈日按照其每年营业成长的资金需求轮回利用 。 此中, 2016岁暮告贷余额为 6,178 万元; 2017 年新增告贷 2,518 万元, 告贷余额为 8,696 万元。 业绩许诺期满后, 2018 年按照盛世烈日营业转型规划的资金需求,公司加大对盛世烈日的资金搀扶力度,新增告贷 17,734 万元用于其营业成长, 截止 2018年 5 月 11 日告贷余额为 26,430 万元。

本债务将由本次盛世烈日股权挂牌让渡买卖中的股权受让方承担了偿权利,具体放置将在买卖和谈中予以商定。

六、按照《股权让渡通知布告》,截大公告日,公司为盛世烈日供给的担保本金金额为 13,515 万元。请弥补披露担保的具体内容,包罗但不限于担保日期、担保债务具体环境、担保刻日、担保体例、担保义务类型、已承担担保义务环境等,并申明此次让渡过程中针对前述担保的相关放置。

(一) 2016 年 5 月 13 日,公司第四届董事会第八次会议同意为盛世烈日与北京市文化科技融资租赁股份无限公司通过售后回租的形式开展融资租赁买卖,公司为该营业供给连带义务包管担保。担保额度为 6,000 万元,现实担保余额为1,850 元,担保刻日为 3 年。

(二) 2016 年 6 月 7 日,公司第四届董事会第十次会议同意为盛世烈日与北京国资融资租赁股份无限公司通过售后回租的形式开展融资租赁买卖,公司为该营业供给连带义务包管担保。担保额度为 3,000 万元,现实担保余额为 1,165万元,担保刻日为 3 年。

(三) 2017 年 4 月 10 日,公司第四届董事会第十九次会议同意为盛世烈日向杭州银行股份无限公司北京大兴支行申请告贷供给连带义务包管担保。担保额度为 7,000 万元,现实担保余额为 3,500 万元,担保刻日为 2 年。

( 四 ) 2017 年 6 月 26 日,公司第四届董事会第二十四次会议同意为盛世烈日向中国民生银行股份无限公司北京分行申请分析授信营业供给连带义务包管担保。担保额度为 2,000 万元,现实担保余额为 2,000 万元,担保刻日为 2 年。

(五) 2017 年 8 月 21 日,公司第四届董事会第二十六次会议同意为盛世烈日向江苏银行股份无限公司北京通州支行申请分析授信营业供给连带义务包管担保。担保额度为 5,000 万元,现实担保余额为 5,000 万元,担保刻日为 2 年。

本次买卖完成后,公司为盛世烈日所供给的上述担保继续无效,直至刻日届满。自本次股权让渡和谈生效之日起,本次买卖对方须就上述担保为公司供给反担保。

盛世烈日 2017 年业绩未达标,按照盈利预测弥补和谈书及其弥补和谈的相关商定,业绩许诺人徐蕾蕾需向公司进行响应的业绩弥补。公司持有盛世烈日100%股权,让渡盛世烈日的股权,不会导致业绩许诺变动等事项,无论标的股权能否出让,业绩许诺人徐蕾蕾均需按相关商定完成业绩弥补权利。本次出售资产不会对徐蕾蕾的后续弥补发生任何影响,不具有违反《上市公司严重资产重组办理法子》、《证券法》、《上市公司证券刊行办理法子》等相关法令、律例的划定。

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